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并购方式 等价有偿基础上

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  企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  一、整体收购目标公司

  整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部,在并购行为完结时,目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时,同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来,然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。

  二、收购目标公司资产

  收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外,一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等,以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。

  三、收购目标公司的股权

  收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下,收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约,取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去,债权债务也不易手,但其股东人员、持股比例却发生了变化,目标公司的控制权发生了变化和转移,因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。

  扩展资料:

  企业并购的基本原则

  企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即:

  并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)。

  其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

  并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

  参考资料:搜狗百科 企业并购

  一、企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:

  1、横向并购

  横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。

  2、纵向并购

  纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。

  3、混合并购

  混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。

  二、按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:

  1、用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。

  2、用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。

  3、以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

  4、用股票交换股票又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。

  5、债权转股权方式指债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。

  6、间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。

  7、承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。

  8、无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

  三、从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购

  善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。

  企业并购包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为m&a,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购3种形式。 一、获得规模效应 当产品的单位成本随着企业生产和经营规模扩大而逐渐降低,规模效应就出现了。外资企业通过并购方式可以迅速扩大规模,从而在降低平均成本的同时增加利润。对于跨国公司而言,通过并购国内企业来实现规模经济的成效至少体现在以下5个方面: 一是生产方面的规模经济效应。生产规模扩大可以采用高参数的大型生产设备,使产量增加,投资减少,单位成本降低;而且企业在并购整合时可以实现最佳配置,从而降低生产成本。 二是市场营销的规模经济效应。数个企业合并为一个企业,可以使企业的整体经济实力增强,提高市场控制和营销能力;而且大批量采购原材料和批量销售产品能降低流通费用。 三是管理方面的规模经济效应。企业管理人员的集中使用不仅有利于提高其专业化水平,而且可以提高其工作效率;加之有更多的产品参与管理费用的分摊,使得生产...

  企业并购包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为m&a,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购3种形式。 一、获得规模效应 当产品的单位成本随着企业生产和经营规模扩大而逐渐降低,规模效应就出现了。外资企业通过并购方式可以迅速扩大规模,从而在降低平均成本的同时增加利润。对于跨国公司而言,通过并购国内企业来实现规模经济的成效至少体现在以下5个方面: 一是生产方面的规模经济效应。生产规模扩大可以采用高参数的大型生产设备,使产量增加,投资减少,单位成本降低;而且企业在并购整合时可以实现最佳配置,从而降低生产成本。 二是市场营销的规模经济效应。数个企业合并为一个企业,可以使企业的整体经济实力增强,提高市场控制和营销能力;而且大批量采购原材料和批量销售产品能降低流通费用。 三是管理方面的规模经济效应。企业管理人员的集中使用不仅有利于提高其专业化水平,而且可以提高其工作效率;加之有更多的产品参与管理费用的分摊,使得生产单位产品所支出的管理费用呈下降趋势。 四是融贷方面的规模经济效应。通常情况下,规模较大的企业实力强,资信度高,抵御风险的能力强,易于以较低的成本筹集资金。 五是研究开发的规模经济效应。企业并购后,可以将原来分散在数个企业的技术人员进行优化组合,共同研究开发某项技术,提高科技创新能力,也有利于在更大范围内分摊技术开发的成本,避免在研究开发上的重复投入,加快科技成果的转化速度。 二、降低进入新行业和新市场的障碍 当企业寻求发展和面临行业市场萎缩时,都可能将投资转向其他行业或市场,企业可以采取两种方式:一是通过投资新建方式扩大生产能力;二是通过并购的途径来实现。采用投资新建的方式时,往往会受到原有企业的激烈反应,还可能面临原有企业拥有的专门技术、积累的经验、取得原料的有利途径以及政府的优惠政策等不利因素。通过并购方式进入新行业和新市场的障碍便可以大幅降低。因为,企业的并购并没有给行业和市场增添新的生产能力,短期内行业和市场内部的竞争结构不变,所以引起价格战或报复的可能性减少。同时,并购方企业可以获得现成的原材料供应渠道、产品销售渠道,可沿用目标企业的厂房、设备、人员和技术,能在较短的时间内使生产经营走上正轨,获得赢利。 三、降低企业的经营风险 企业通过横向并购可以减少竞争者的数量,改善行业结构,增强对市场的控制力;企业通过纵向并购可以增强对原料和销售渠道的控制,增强在行业内的竞争力;通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强而降低经营风险;企业通过混合并购可以实现多元化经营,从而增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力,使企业可以较稳定地发展。 四、获得科学技术上的竞争力 科学技术在当今经济发展中起着越来越重要的作用,企业间的竞争也从成本、质量的竞争转化为科学技术的竞争。由于技术变革自身具有爆炸性增长的性质,对企业产生持续的竞争压力。这种情况下,企业常常为了获得科学技术上的优势而进行并购活动。一国企业要想维持在产品和技术上的优势地位,仅仅依靠自身的研究和开发远远不够,必须通过与目标国创新型企业开展合作,才能加速获取高新技术和产品更新换代所带来的收益。虽然国内企业的研发能力总体上弱于跨国公司,但在某些技术环节也有自己的优势,特别是由于了解国内消费者,所推出的产品可能更适合本土市场。更为重要的是,由于产品的生命周期越来越短,跨国公司一旦研发出新技术和新产品,就必须在最短的时间内推向世界市场,以此来分摊高昂研发成本和获取最大利润,在这种情况下,并购相关企业要比新建更能节省宝贵的时间,也更容易达到自己的目标,特别是在国际贸易还受到某种阻碍的时候。2008年,美的电器以16.8亿元收购小天鹅24.01%股权,成为小天鹅的控股股东,通过强强合作,全面提升了美的洗衣机业务的综合技术实力,进一步优化和完善公司白色大家电的产业结构和战略布局,实现美的整体冰洗业务在产能和销售规模上的迅速提升,凸显了加速冰洗发展的战略意图。 五、获得经验共享和互补效应 并购可以取得经验曲线效应,在很多行业,尤其是对劳动力素质要求较高的行业中,当企业在生产经营中经验积累越多时,单位成本有不断下降的趋势。企业通过并购可以分享目标企业的经验,形成有力的竞争优势。

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